17.02.2016

עדכון לקוחות: תיקון מספר 27 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 - הקלות בממשל התאגידי

לקוחות נכבדים,

ביום 17 בפברואר, 2016 נכנס לתוקף תיקון מספר 27 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 ("התיקון"; "חוק החברות", בהתאמה), אשר עניינו מתן הקלות לחברות ציבוריות וחברות אגרות חוב בתחום הממשל התאגידי. התיקון מהווה חלק ממתווה הקלות רחב יותר אשר רובו צפוי להיות מעוגן בתקנות שתותקנה מכוח חוק החברות, ותכליתו, בין היתר, ליצור הבחנה בין חברות קטנות לחברות גדולות לעניין הרגולציה שיש להשית עליהן בתחום הממשל התאגידי וכן להסיר חסמים ולעודד כניסה לשוק ההון. 

להלן פירוט עיקרי ההקלות במסגרת התיקון:

1. ועדת הביקורת תוכל לשמש גם כוועדת התגמול

 
בהתאם לתיקון, ועדת הביקורת של חברה תוכל לשמש גם כוועדת התגמול שלה, זאת במקרה בו הרכב ועדת הביקורת עונה על דרישות הרכב ועדת התגמול, אשר הינן דרישות מחמירות יותר. תיקון זה יאפשר לחברה העומדת בתנאי התיקון כאמור לאחד את דיוני ועדות הביקורת והתגמול ובכך לחסוך בעלויות הנובעות מקיום ישיבות נפרדות.

2. הפחתת הרוב הנדרש לאישור כפל כהונה - יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל

 
במסגרת התיקון, הופחת הרוב הנדרש לאישור כפל כהונה של יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל חברה לרוב רגיל מקרב בעלי המניות שאינם בעלי שליטה ואין להם עניין אישי בהצבעה, זאת לעומת רוב של שני שלישים הנדרש ערב התיקון. בנוסף, מסמיך התיקון את שר המשפטים לקבוע בתקנות כי אישור לכפל כהונה כאמור יכול שיינתן לתקופות העולות על שלוש שנים, זאת בסוגי חברות ובתנאים שיקבע.

3. מינוי דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל

 
התיקון מבהיר כי האפשרות של חברה אשר ניירות ערך שלה (כולם או חלקם) הוצעו לציבור מחוץ לישראל או שהם רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל תקפה לשני הדירקטורים החיצוניים בחברה, ולא רק לאחד מהם. בנוסף, מסמיך התיקון את שר המשפטים לקבוע סוגים נוספים של חברות אשר יהא באפשרותן למנות דח"צים שאינם תושבי ישראל (למשל, חברות אשר מקיימות את עיקר פעילותן מחוץ לישראל ואשר מקיימות את ישיבות הדירקטוריון שלהן מחוץ לישראל, שאז השתת חובה עליהן למנות דח"צים תושבי ישראל יכול שתכביד עליהן יתר על המידה).

4. המשך כהונה של דירקטור חיצוני בחברת אגרות חוב שהפכה לחברה ציבורית

 
התיקון קובע כי לא יידרש אישור האסיפה הכללית להמשך כהונתם של דירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית אשר קודם להפיכתה לחברה ציבורית הייתה חברת אגרות חוב. יובהר, כי אישור האסיפה הכללית יידרש במקרה בו תבקש החברה הציבורית להאריך את תקופת כהונתם של הדח"צים לתקופת כהונה נוספת (ככל שהדבר אפשרי בהתאם לחוק החברות).


לקריאת הנוסח המלא של התיקון כפי שפורסם ברשומות - לחץ כאן.

נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה שתידרש.

עדכון לקוחות: תיקון מספר 27 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 - הקלות בממשל התאגידי