18.10.2015

עדכון לקוחות: תיקונים לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 - הקלות בדיווחים

  

לקוחות נכבדים,

ביום 18 באוקטובר, 2015 פורסמו ברשומות תיקונים לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, אשר עניינם מתן הקלות בתחום הדיווחים התקופתיים והמידיים בהם חבים תאגידים מדווחים. כניסתם לתוקף של מרבית התיקונים כאמור נקבעה לחודש ינואר 2016.

להלן פירוט עיקרי התיקונים:

1. הכללת מידע על דרך ההפניה לדיווח אחר (תקנה 5א)


בהתאם לתיקון, תאגיד מדווח יהא רשאי להפנות בדיווחיו לכל דיווח אחר של אותו התאגיד המדווח, ולא רק מהדוח הרחב בהיקפו לדוח המצומצם בהיקפו.

2. מועד הגשת דוח מיידי (תקנה 30(ב))


ההסדר החדש מעניק לתאגידים מדווחים מרווח זמן של מספר שעות במהלך יום עבודה כדי לגבש את הדוח המיידי ולדווחו, ובכך מקל במצבים בהם נודע לתאגיד על האירוע מחוץ לשעות המסחר ובימים שאינם ימי עבודה.

לאחר התיקון, אירוע אשר נודע לתאגיד על אודותיו בין השעות 9:30 ל- 17:00 (שעות בהן מתקיים מסחר), ידווח עד לשעה 9:30 בבוקר יום המסחר הבא. מידע אשר נודע לתאגיד לאחר השעה 17:00 ועד לשעה 9:30 למחרת, יוגש עד לשעה 13:00 ביום המסחר הבא (וזאת חלף השעה 9:30 לפי ההסדר טרם התיקון).

לגבי אירוע אשר נודע לתאגיד מחוץ לשעות מסחר, ובכלל זאת סופי שבוע, חגים ומועדים, הדיווח יהיה לא יאוחר מהשעה 13:00 ביום המסחר הקרוב.

דוגמאות להמחשה:

 

המועד בו נודע לתאגיד

מועד הדוח לפני התיקון

מועד הדוח לאחר התיקון

יום א' בשעה 08:00 יום א' - עד 13:00אין שינוי
יום א' בשעה 14:00יום ב' - עד 09:30 אין שינוי
יום א' בשעה 22:00יום ב' - עד 09:30 יום ב' - עד 13:00


3. עיכוב דיווח על ידי החברה (תקנה 36(ב))


עד לתיקון, תאגיד היה רשאי לעכב דיווח במקרה שהגשתו הייתה עלולה למנוע השלמת פעולה של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או להרע באופן ניכר את תנאיה. התיקון מקל בדרישה זו באופן שבנוסף לזכות העיכוב כאמור, הוא מאפשר לתאגיד לעכב דיווח מיידי על אודות משא ומתן לעסקה הקודם להתקשרות בהסכם מקדים (הסכם עקרונות, מזכר הבנות, זיכרון דברים או הסכם בעל אופי דומה, בין בכתב ובין בעל-פה, הכולל את הסכמות הצדדים לעיקרי תנאי העסקה), זאת מבלי להידרש לשאלה האם דיווח בדבר העסקה עלול למנוע את השלמתה או להרע באופן ניכר את תנאיה.

4. זימון אסיפת בעלי מניות (תקנה 36ב(א))


בהתאם לתיקון, בזימון אסיפה כללית של בעלי המניות של חברה, תצוינה המלצות והחלטות הדירקטוריון בקשר עם ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה הכללית. מנגד, בוטלה התקנה שהצריכה דיווח מיידי נפרד על אודות המלצות והחלטות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית.

כן נקבע כי יש לציין האם שיעור החזקות בעל השליטה בתאגיד מקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום של האסיפה הכללית.

5. החזקות בעלי עניין (תקנה 33)


בכל הנוגע לבעל עניין שהוא התאגיד, תאגיד בשליטתו, בעל שליטה או נושא משרה בכירה, לא חל שינוי באופן שיש לדווח על כל שינוי בהחזקות.

בהתאם לתיקון, כל בעל עניין אחר ידווח בדיווח מיידי על שינוי בהחזקותיו, רק לאחר חציית רף מצטבר של שינוי בשיעור 2%, וזאת ממועד המצבה או הדיווח המיידי האחרון אודות שינוי בהחזקות של אותו בעל עניין.
יובהר כי רכישה של ניירות ערך בשיעור הנמוך מ- 2% שבעקבותיה נעשה אדם בעל עניין בתאגיד, תיחשב לאירוע בר דיווח.

6. מצבת החזקות בעלי עניין (תקנה 33(ג))


לאחר התיקון, דוח מצבת החזקות בעלי עניין ובו פירוט החזקות בעלי עניין בתאגיד, יוגש אחת לרבעון בלבד, ביום המסחר החמישי שלאחר הרבעון (ולא מדי חודש), אלא אם לא חל שינוי בהחזקות בעלי העניין.

7. מינוי ופרישה של נושאי משרה (תקנה 34)

 

התיקון מצמצם את נושאי המשרה הבכירה בתאגיד אשר לגבי מינויים או פרישתם יפרסם התאגיד דיווח מיידי.

בהתאם לתיקון, חובת הדיווח תחול רק לגבי דירקטור, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים. דיווח בגין מינוי או פרישה של נושא משרה בכירה שאינו אחד מהמפורטים לעיל יעשה באמצעות דוח מצבת נושאי משרה בכירה אשר יפורסם יחד עם פרסום דוח רבעוני/תקופתי של התאגיד, לפי העניין.

על אף האמור, תאגיד יפרסם דיווח מיידי לגבי פרישתו של נושא משרה בכירה שאינו אחד מהמפורטים לעיל, אם הסיבה להפסקת כהונתו כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת ציבור המחזיקים.

8. צמצום רשימת ההחלטות המחייבות דיווח מיידי (תקנות 37 ו- 37א)

 

במסגרת התיקון, בוטלה חובת הדיווח על אודות החלטות החברה, ובכלל זה:

  • ביטול חובת דיווח מיידי על המלצות הדירקטוריון בנושאים שניתן לגביהם גילוי נוסף בדוח אחר (לדוגמא, המלצות הדירקטוריון בנושא שינויים בהון, שינוי תזכיר או תקנון והמלצות הדירקטוריון בפני האסיפה הכללית).
  • ביטול חובת דיווח מיידי על עסקה חריגה בין התאגיד לבין בעל עניין בו.
  • ביטול חובת דיווח מיידי על אישור פעולות בניגוד עניינים.
  • ביטול חובת דיווח מיידי על עסקה חריגה עם נושא משרה הטעונה אישור לפי סעיף 270(1) לחוק החברות.
  • ביטול חובת דיווח מיידי על התקשרות של חברה על מנכ"ל החברה באשר לתנאי העסקתו.
  • ביטול חובת דיווח מיידי על פרטים בדבר עסקה עם בעל שליטה, או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה.

9. גילוי על אודות תרומות בדוח הדירקטוריון (תקנה 10(ב)(6))


במקרה שבשנת הדיווח עלה היקף תרומה לצד ג' על 50,000 ש"ח, יש לפרט את אופי הקשרים בין מקבל התרומה לבין החברה, דירקטור, מנהל כללי, בעל השליטה בה או קרובו.

לעיון בנוסח המלא שפורסם ברשומות לחץ כאן.

 

נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה שתידרש.

עדכון לקוחות: תיקונים לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 - הקלות בדיווחים