23.12.2019

משרדנו ייצג חברה הנדסית גדולה, אשר נתבעה בגין פעולות והתחייבויות של נתבעת אחרת עמה התמזגה

ברצוננו לעדכן בדבר החלטה שהתקבלה לאחרונה בבית המשפט המחוזי בתל-אביב, במסגרתה נדחתה בקשתה של תובעת לקבוע כי בכך שהמציאה את כתב התביעה לידי נתבעת אחת, יצאה ידי חובתה להמציא את כתב התביעה גם לנתבעת אחרת. התובעת ביססה את הבקשה על הטענה כי בהתאם למסמכים שפורסמו על ידי רשות התחרות (רשות ההגבלים העסקיים - בשמה הקודם), שתי החברות הנתבעות התמזגו ופעילותן אוחדה.

מדובר על תביעת ענק (בסכם של שלוש מאות ושישים מיליון ש"ח) שהוגשה על-ידי חברה תעשייתית גדולה נגד 17 גורמים שונים מהארץ ומחו"ל. משרדנו מייצג את אחת הנתבעות, חברה הנדסית גדולה, אשר במסגרת כתב התביעה התובעת מנסה לייחס לה אחריות גם לפעולות והתחייבויות של נתבעת אחרת, בטענה כי שתי החברות מוזגו. בנוסף, הגישה התובעת בקשה להכיר בהמצאת כתב התביעה לנתבעת שמיוצגת על ידינו, כהמצאה גם לנתבעת הנוספת.

בבקשה נטען, כי עיון בהחלטת רשות החברות מלמד כי מדובר על שתי חברות שביצעו תהליך של מיזוג, וכי בנסיבות אלה יש להכיר בהמצאה לנתבעת המיוצגת על ידי משרדנו כהמצאה גם לנתבעת הנוספת. התובעת הוסיפה וטענה כי ממסמכי רשות התאגידים עולה כי הנתבעת הנוספת נמצאת בסטאטוס של "מחוסלת מרצון", והדבר מחזק את המסקנה כי, גם בפועל, שתי החברות אכן התמזגו ופעילותן אוחדה.

הנתבעת המיוצגת על-ידי משרדנו התנגדה לבקשה. בהתנגדות מנומקת, באמצעות עורכי הדין מאיר בן-שחר ושגיא אהרון ממשרדנו, טענה הנתבעת כי שתי החברות נותרו שתי יישויות משפטיות נפרדות, וכי הודעת המיזוג עליה מתבססת התובעת, הוגשה, אך ורק, בשל החובה החוקית לבקש את אישור הממונה על התחרות גם במקרים של שיתופי פעולה מסויימים בין חברות שונות. הנתבעת הוסיפה וטענה כי הודעת הממונה על התחרות באה, על פי האמור בה, להתיר שיתוף פעולה בתחום ספציפי, אך לא היה בה כדי להתיר, או כדי להצביע על, התלכדות בין שתי החברות. התגובה עמדה, בין השאר, על ההבדלים המשפטיים בין "מיזוג" של שתי חברות כמשמעותו בחוק החברות, לבין "מיזוג" כמשמעותו בחוק התחרות הכלכלית. 

בהחלטה שניתנה על ידי כבוד השופט גרשון גונטובניק, נקבע כי כאשר עיקר נכסי החברה נרכש בידי חברה אחרת, יכול הדבר לשמש בסיס לטענה כי המצאה לאחת כמוה כהמצאה לאחרת. אלא שישנם גם מצבים בהם "מיזוג" יהיה רחוק מלספק בסיס נאות לכך. כך גם בענייננו, כאשר ברור כי הממונה על התחרות לא אפשר מיזוג במובן הרחב, אלא הגביל את האישור לשיתוף פעולה בתחום אחד ספציפי.

במסגרת ההחלטה, עמד בית המשפט גם על כך שבמסגרת התגובה הוצג כי שתי החברות ניהלו משרדים שונים בכתובות שונות; הוחזקו על ידי בעלי מניות שונים; כללו שדרה ניהולית שונה; דיווחו דיווחים נפרדים ועוד. בין השאר בשל נימוקים אלה, החליט בית המשפט לדחות את הבקשה, תוך חיוב התובעת בהוצאות.

למותר לציין כי לא מדובר על שאלה "טכנית" בלבד, וכי לשאלה האם קיימת, או לא קיימת, זהות בין הנתבעת המיוצגת על ידי משרדנו לבין הנתבעת הנוספת, עשויה להיות משמעות כבדת משקל על תוצאת ההליך כולו.

למידע נוסף, נשמח לעמוד לרשותכם ככל הנדרש.

             
משרדנו ייצג חברה הנדסית גדולה, אשר נתבעה בגין פעולות והתחייבויות של נתבעת אחרת עמה התמזגה