לקוחות נכבדים,

ביום 20.3.2017 אושרו בוועדת הכספים של הכנסת תקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע"ז-2017 ("תקנות מימון ההמונים" או "התקנות").

תקנות מימון ההמונים מהוות פירוט והשלמה לתיקון מס' 58 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") ולתיקון מס' 24 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 משנת 2015, כפי שבאו לידי ביטוי במסגרת חוק קידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית (היי-טק), התשע"ו-2015 ("חוק מימון המונים"). חוק מימון ההמונים סלל את הדרך עבור תאגידים להציע ניירות ערך לציבור, באמצעות פלטפורמות אינטרנטיות ייעודיות, ללא צורך בפרסום תשקיף אשר רשות ניירות ערך התירה את פרסומו, אולם קבע כי התנאים והמגבלות שיחולו על הצעה כאמור יוסדרו בתקנות.

הגם שגיוס הון יכול שייחשב הצעת ניירות ערך לציבור אשר, בתורה, עשויה לחייב פרסום תשקיף אשר רשות ניירות ערך התירה את פרסומו, תקנות מימון ההמונים מאפשרות לתאגידים פרטיים שאינם מדווחים להציע ניירות ערך לציבור ולגייס, באמצעות פלטפורמות מימון המונים אינטרנטית העומדת במגבלות ובתנאי כשירות מסוימים, הון או חוב ממספר בלתי מוגבל של משקיעים, ללא צורך בפרסום תשקיף.

כיום, תקנות מימון ההמונים מהוות כלי מימוני משמעותי עבור עסקים קטנים ובינוניים, בעיקר בתחילת דרכם, כגון חברות הזנק צעירות (סטארט-אפ).

להלן פירוט עיקרי תקנות מימון ההמונים:

1. ניירות הערך אותם ניתן להציע

בהתאם להוראות התקנות, ניתן להציע מניות ואגרות חוב.

2. סכום הגיוס המרבי

2.1. סכום גיוס מרבי בתקופה בת 12 חודשים: בהתאם להוראות התקנות, חברה רשאית לגייס סכום כולל של עד 6 מיליון ₪ בכל תקופה של 12 חודשים, בהתאם לאבני הדרך ולתנאים הבאים: (א) בכל תקופה בת 12 חודשים, רשאית חברה לגייס סכום כולל של 4 מיליון ₪; וכן (ב) אם החברה קיבלה דוח בדיקה של הרשות לחדשנות או של הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים, תוכל החברה לגייס מיליון ₪ נוספים; (ב) אם משקיע מוביל משתתף במימון, תהא רשאית החברה לגייס מיליון ₪ נוספים.

2.2. סכום גיוס מרבי ממשקיע בודד: בהתאם לתקנות, סכום התמורה המרבי שניתן לגייס ממשקיע בודד שאינו משקיע מוביל מוגבל ל- 10,000 ₪ בהשקעה בודדת, ול- 20,000 ₪ בתקופה של 12 חודשים. על אף האמור, משקיעים אשר הכנסותיהם גבוהות יותר יהיו רשאים להשקיע סכומים גבוהים יותר, בהתאם למגבלות ולתנאים המפורטים בתקנות.

3. חובות רישום ודיווח

כל פלטפורמת מימון המונים אינטרנטית תירשם אצל רשות ניירות ערך כרכז הצעה, כמשמעותו בחוק ניירות ערך ("רכז ההצעה"). על רכז ההצעה תחולנה חובות מסוימות, כגון לנקוט אמצעים סבירים על מנת לוודא שההצעה ותנאיה מקיימים את הוראות התקנות וכן להגיש לרשות ניירות ערך דוח שנתי (אותו יפרסם רכז ההצעה גם באתר האינטרנט המהווה את פלטפורמת מימון ההמונים כאמור), במסגרתו ידווח רכז ההצעה על אודות נושאים מסוימים המפורטים בתקנות.
כאמור, חברה אשר תציע ניירות ערך לציבור ותגייס כסף בהתאם להוראות התקנות, לא תידרש לפרסם תשקיף, אך תחולנה עליה חובות דיווח לציבור, אם כי מופחתות ביחס לחובות המושתות על חברות ציבוריות או מדווחות, כגון דיווח בדבר מידע אותו חבה חברה פרטית אשר אינה תאגיד מדווח לדווח לרשם החברות; תכניות השקעה; דוחות כספיים ודוח דירקטוריון; מידע אשר החברה התחייבה כי תמסור למשקיעים במסגרת הליך הגיוס; שינויים בהחזקות בעלי שליטה ונושאי משרה; דיווח בדבר כל שינוי מהותי בעסקיה של החברה.

לקריאת הנוסח המלא של חוק מימון המונים – לחץ כאן.

לקריאת הנוסח המלא של תקנות מימון המונים – לחץ כאן.

נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה שתידרש.