לקוחות נכבדים,

ביום 3 באפריל, 2016 פורסמו ברשומות תיקונים לתקנות שהותקנו מכוח חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), אשר עניינם מתן הקלות בתחום הממשל התאגידי. התיקונים, שמהווים חלק ממתווה הקלות רוחבי אשר תכליתו, בין היתר, להסיר חסמים ולעודד כניסה לשוק ההון, עוסקים במגוון רחב של נושאים, ובכלל זה בתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה, גמול השתתפות לדירקטורים חיצוניים, הקלות בעסקאות עם בעלי עניין, מינוי דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל, פרסום מודעות בעיתונים עוד.

להלן פירוט עיקרי התיקונים:

1. סמכות מנכ"ל לעדכן שכר של נושאי משרה הכפופים לו

ככלל, בהתאם לחוק החברות, תנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה הכפופים למנכ"ל טעונים אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, כאשר שינויים לא מהותיים בתנאי ההעסקה כאמור טעונים אישור ועדת התגמול.
בתיקון לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), תש"ס-2000 ("תקנות ההקלות") נקבע, כי שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל לא יהיה טעון אישור של ועדת התגמול של החברה אם השינוי אושר בידי מנכ"ל החברה, ובלבד שתנאי הכהונה של נושא המשרה תואמים את מדיניות התגמול של החברה וכן כי מדיניות התגמול קובעת כי שינוי לא מהותי בתנאי הכהונה של נושא משרה, בגבולות הקבועים במדיניות התגמול, יאושר בידי מנכ"ל החברה.

2. פרסום מודעה על זימון אסיפה כללית באתר האינטרנט של החברה

קודם לתיקון, נדרשו חברות ציבורית לפרסם מודעה על זימון אסיפה כללית בשני עיתונים יומיים. בהתאם לתיקון לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבוריות והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000, חברה ציבורית המכנסת אסיפה כללית תהיה פטורה מפרסום מודעה בשני עיתונים יומיים, אם תפרסם מודעה על כינוס האסיפה הכללית באתר האינטרנט של החברה.

3. התנגדות בעל מניות לאישור עסקה בהתאם לתקנות ההקלות

קודם לתיקון, במקרה של אישור התקשרות עם בעל עניין לפי תקנות ההקלות, עמדה לרשות בעלי המניות תקופה של 14 ימים להתנגד לאישור העסקה תוך שימוש בהקלה הרלוונטית בתקנות ההקלות ולדרוש כי החברה תכנס אסיפה כללית לצורך אישור העסקה. על-פי תיקון לתקנות ההקלות, בוטלה האפשרות של בעל מניות להתנגד לאישור עסקה על ידי שימוש בתקנות ההקלות ולדרוש כי העסקה תובא לאישור האסיפה הכללית.

4. הפחתת גמול דירקטורים חיצוניים

בהתאם לתיקון לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000, בחברות הנמצאות בדרגה א' – ג', הגמול המזערי והגמול הקבוע המשולמים לדירקטורים חיצוניים בגין השתתפות בישיבות דירקטוריון וישיבות ועדות הדירקטוריון, הופחת ב- 50%. התיקון כאמור לא יחול על דירקטורים חיצוניים מכהנים, אלא רק על דירקטורים חיצוניים חדשים המתמנים לאחר כניסתו של התיקון לתוקף.

5. מדיניות תגמול – מענקים בשיקול דעת

ערב התיקון, קבעה התוספת הראשונה א' לחוק החברות כי רכיבים משתנים בתנאי הכהונה של נושאי משרה יהיו מבוססים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה, כאשר חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יכול שיוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה (קרי – מענק בשיקול דעת). בהתאם לתיקון לתוספת הראשונה א' לחוק החברות נקבע, כי רכיבים משתנים שסכומם אינו עולה על שלוש משכורות, יכול שיוענקו על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה (בשיקול דעת מלא), זאת בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה.

כן נקבע, כי הוראה זו בתוספת הראשונה א' לא תחול על נושאי משרה שכפופים למנכ"ל החברה. המשמעות היא שניתן להעניק מענקים לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל, בשיקול דעת מלא, ולא בהכרח על פי קריטריונים הניתנים למדידה, וזאת ללא מגבלה (לעומת מגבלה של שלוש משכורות החלה על דירקטור ומנכ"ל).

6. הארכת תנאי כהונה של מנכ"ל

בהתאם לתיקון לתקנות ההקלות, חידוש או הארכה של התקשרות חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב עם מנכ"ל החברה לגבי תנאי כהונתו והעסקתו לא תהיה טעונה אישור של האסיפה הכללית, אם החידוש או הארכת ההתקשרות הם לגבי תנאי כהונה והעסקה שאינם מיטיבים לעומת אלה שבהתקשרות הקודמת, או במקרה שאין שינוי של ממש בתנאים כאמור, וכן אם תנאי הכהונה תואמים את מדיניות התגמול של החברה וההתקשרות הקודמת אושרה על ידי בעלי המניות ברוב מיוחד.

7. זיקה בין דירקטור חיצוני לחברה

בהתאם לתיקון לתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006 נקבע, כי קשר עסקי או מקצועי זניח שנוצר לאחר מינויו של דירקטור חיצוני, לא יהווה זיקה, ובלבד שוועדת הביקורת של החברה אישרה כי מדובר בזיקה זניחה, הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה, כי הדירקטור הצהיר שלא יכול היה לדעת על היווצרות הזיקה וכי אין לו שליטה על קיומה או סיומה.

8. מינוי דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל

בהתאם לתקנות החברות (סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל), התשע"ו-2016, חברה שעיקר פעילותה מחוץ לישראל רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל, אף אם ניירות הערך שלה נסחרים בישראל בלבד, אם דירקטוריון החברה אישר כי מאפייני פעילותה של החברה מצדיקים מינוי דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל; כי לא תהיה פגיעה ביכולתו של הדירקטור להיות נוכח בישיבות הדירקטוריון; וכי לדירקטור החיצוני כתובת למסירת מסמכי בי-דין בישראל.

לקריאת הנוסח המלא של התיקון כפי שפורסם ברשומות – לחץ כאן.

נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה שתידרש.